Dret de societats EEE 2025: què han de fer les empreses espanyoles amb filials a Noruega, Islàndia o Liechtenstein

Dades clau

Les empreses espanyoles amb presència a l'Espai Econòmic Europeu tenen una obligació activa des del 5 de desembre de 2025: revisar i adaptar les seves estructures societàries a Noruega, Islàndia i Liechtenstein. La Decisió 324/2025 del Comitè Mixt de l'EEE incorpora normativa comunitària en matèria de dret de societats a l'ordenament jurídic d'aquests tres països, la qual cosa pot afectar directament filials i sucursals de grups empresarials espanyols.

La norma va ser adoptada el 5 de desembre de 2025 i publicada al Diari Oficial el 16 d'abril de 2026. Encara que la publicació és recent, l'entrada en vigor és anterior: qualsevol empresa amb presència en aquests països ha de verificar amb urgència si ja compleix els nous requisits.

Què estableix aquesta normativa?

La Decisió 324/2025 modifica l'Annex XXII de l'Acord de l'Espai Econòmic Europeu, que regula el dret de societats aplicable als països de l'EEE que no són membres de la Unió Europea: Noruega, Islàndia i Liechtenstein.

El mecanisme és l'habitual a l'EEE: quan la UE aprova nova normativa en una matèria coberta per l'Acord EEE, el Comitè Mixt de l'EEE adopta una decisió per incorporar aquesta normativa a l'ordenament jurídic dels tres països no comunitaris. Això garanteix que les regles del mercat interior s'apliquin de forma homogènia a tot l'EEE.

En aquest cas, la modificació de l'Annex XXII implica que Noruega, Islàndia i Liechtenstein han d'aplicar els nous requisits de dret de societats derivats de la normativa comunitària incorporada. Per a les empreses espanyoles, això es tradueix en que les seves filials o sucursals en aquests països han de complir amb les noves exigències societàries locals, que ara estan harmonitzades amb el dret comunitari.

L'harmonització té un efecte positiu a mitjà termini: facilita la lliure circulació de capitals i l'establiment transfronterer d'empreses a l'EEE, simplificant operacions per a grups amb presència en diversos països de l'espai econòmic europeu.

Impacte econòmic i operatiu

L'impacte directe d'aquesta decisió no és una taxa ni una sanció concreta, sinó una obligació de revisió i adaptació estructural que pot tenir costos operatius i legals significatius depenent del tipus de presència que tingui cada empresa als països afectats.

Els principals vectors d'impacte són:

• Costos d'assessoria legal local: Les empreses amb filials a Noruega, Islàndia o Liechtenstein necessitaran revisar els seus estatuts, òrgans de govern i estructures societàries amb assessors locals especialitzats en el dret de cada país.
• Possibles modificacions estatutàries: Si els nous requisits impliquen canvis en la forma jurídica, composició d'òrgans o requisits de capital, serà necessari tramitar modificacions davant els registres mercantils locals.
• Oportunitats de simplificació: L'harmonització amb el dret comunitari pot facilitar operacions transfrontereres, fusions o reorganitzacions societàries dins de l'EEE, reduint friccions regulatòries a llarg termini.
• Risc d'incompliment retroactiu: Atès que l'entrada en vigor va ser el 5 de desembre de 2025 i la publicació oficial és d'abril de 2026, existeix un període en el qual les empreses poden haver estat en incompliment sense saber-ho.

A qui afecta?

Aquesta decisió afecta de forma directa a:

• Empreses espanyoles amb filials a Noruega, Islàndia o Liechtenstein: Han de revisar que les estructures societàries de les seves filials compleixen els nous requisits.
• Grups empresarials amb sucursals a països de l'EEE: Les sucursals també poden veure's afectades pels canvis en el dret de societats local.
• CFOs i directors financers d'empreses amb operacions a l'EEE no comunitari, responsables de la supervisió del compliment normatiu internacional.
• Assessors legals i despatxos amb clients a l'EEE: Han d'alertar els seus clients sobre la necessitat de revisió i gestionar les adaptacions necessàries.
• Empreses en procés d'expansió cap a Noruega, Islàndia o Liechtenstein: Han d'incorporar els nous requisits des de l'inici en la seva planificació societària.

Exemple pràctic

Una empresa espanyola del sector tecnològic té una filial constituïda a Noruega des de 2022. Amb l'entrada en vigor de la Decisió 324/2025 el 5 de desembre de 2025, Noruega ha d'aplicar els nous requisits de dret de societats harmonitzats amb la normativa comunitària incorporada a l'Annex XXII de l'Acord EEE.

El CFO del grup, en revisar el compliment normatiu internacional el 2026, detecta que els estatuts de la filial noruega no recullen alguns dels nous requisits societaris. Ha d'encarregar a un assessor legal noruec una revisió completa de l'estructura societària, identificar els punts d'incompliment i tramitar les modificacions estatutàries necessàries davant el registre mercantil noruec.

El mateix procés s'aplica si el grup té presència a Islàndia o Liechtenstein: cada país de l'EEE ha incorporat la normativa al seu ordenament, per la qual cosa la revisió ha de fer-se país per país amb assessors locals.

Què han de fer les empreses ara?

1. Identificar l'exposició: Confirmar si l'empresa té filials, sucursals o qualsevol estructura societària a Noruega, Islàndia o Liechtenstein. Si la resposta és sí, la revisió és obligatòria.
2. Contactar amb assessors legals locals: Encarregar a un despatx especialitzat en dret de societats en cada país afectat una revisió de l'estructura societària a la llum dels nous requisits de l'Annex XXII de l'Acord EEE.
3. Revisar estatuts i òrgans de govern: Verificar que els estatuts, composició d'òrgans d'administració i requisits formals de les filials o sucursals compleixen amb la normativa actualitzada.
4. Tramitar les modificacions necessàries: Si es detecten incompliments, iniciar els tràmits d'adaptació davant els registres mercantils locals corresponents amb la major brevetat possible, atès que la norma ja està en vigor des del 5 de desembre de 2025.
5. Documentar el procés de compliment: Mantenir un registre de les revisions realitzades i les adaptacions implementades, com a evidència de diligència deguda davant possibles inspeccions o requeriments.
6. Aprofitar l'harmonització per simplificar: Avaluar si la nova homogeneïtat normativa entre l'EEE i la UE obri oportunitats per reorganitzar o simplificar estructures societàries transfrontereres de forma més eficient.