Derecho de sociedades EEE 2025: qué deben hacer las empresas españolas con filiales en Noruega, Islandia o Liechtenstein

Datos clave

Las empresas españolas con presencia en el Espacio Económico Europeo tienen una obligación activa desde el 5 de diciembre de 2025: revisar y adaptar sus estructuras societarias en Noruega, Islandia y Liechtenstein. La Decisión 324/2025 del Comité Mixto del EEE incorpora normativa comunitaria en materia de derecho de sociedades al ordenamiento jurídico de estos tres países, lo que puede afectar directamente a filiales y sucursales de grupos empresariales españoles.

La norma fue adoptada el 5 de diciembre de 2025 y publicada en el Diario Oficial el 16 de abril de 2026. Aunque la publicación es reciente, la entrada en vigor es anterior: cualquier empresa con presencia en estos países debe verificar con urgencia si ya cumple los nuevos requisitos.

¿Qué establece esta normativa?

La Decisión 324/2025 modifica el Anexo XXII del Acuerdo del Espacio Económico Europeo, que regula el derecho de sociedades aplicable en los países del EEE que no son miembros de la Unión Europea: Noruega, Islandia y Liechtenstein.

El mecanismo es el habitual en el EEE: cuando la UE aprueba nueva normativa en una materia cubierta por el Acuerdo EEE, el Comité Mixto del EEE adopta una decisión para incorporar esa normativa al ordenamiento jurídico de los tres países no comunitarios. Esto garantiza que las reglas del mercado interior se apliquen de forma homogénea en todo el EEE.

En este caso, la modificación del Anexo XXII implica que Noruega, Islandia y Liechtenstein deben aplicar los nuevos requisitos de derecho de sociedades derivados de la normativa comunitaria incorporada. Para las empresas españolas, esto se traduce en que sus filiales o sucursales en esos países deben cumplir con las nuevas exigencias societarias locales, que ahora están armonizadas con el derecho comunitario.

La armonización tiene un efecto positivo a medio plazo: facilita la libre circulación de capitales y el establecimiento transfronterizo de empresas en el EEE, simplificando operaciones para grupos con presencia en varios países del espacio económico europeo.

Impacto económico y operativo

El impacto directo de esta decisión no es una tasa ni una sanción concreta, sino una obligación de revisión y adaptación estructural que puede tener costes operativos y legales significativos dependiendo del tipo de presencia que tenga cada empresa en los países afectados.

Los principales vectores de impacto son:

• Costes de asesoría legal local: Las empresas con filiales en Noruega, Islandia o Liechtenstein necesitarán revisar sus estatutos, órganos de gobierno y estructuras societarias con asesores locales especializados en el derecho de cada país.
• Posibles modificaciones estatutarias: Si los nuevos requisitos implican cambios en la forma jurídica, composición de órganos o requisitos de capital, será necesario tramitar modificaciones ante los registros mercantiles locales.
• Oportunidades de simplificación: La armonización con el derecho comunitario puede facilitar operaciones transfronterizas, fusiones o reorganizaciones societarias dentro del EEE, reduciendo fricciones regulatorias a largo plazo.
• Riesgo de incumplimiento retroactivo: Dado que la entrada en vigor fue el 5 de diciembre de 2025 y la publicación oficial es de abril de 2026, existe un periodo en el que las empresas pueden haber estado en incumplimiento sin saberlo.

¿A quién afecta?

Esta decisión afecta de forma directa a:

• Empresas españolas con filiales en Noruega, Islandia o Liechtenstein: Deben revisar que las estructuras societarias de sus filiales cumplen los nuevos requisitos.
• Grupos empresariales con sucursales en países del EEE: Las sucursales también pueden verse afectadas por los cambios en el derecho de sociedades local.
• CFOs y directores financieros de empresas con operaciones en el EEE no comunitario, responsables de la supervisión del cumplimiento normativo internacional.
• Asesores legales y despachos con clientes en el EEE: Deben alertar a sus clientes sobre la necesidad de revisión y gestionar las adaptaciones necesarias.
• Empresas en proceso de expansión hacia Noruega, Islandia o Liechtenstein: Deben incorporar los nuevos requisitos desde el inicio en su planificación societaria.

Ejemplo práctico

Una empresa española del sector tecnológico tiene una filial constituida en Noruega desde 2022. Con la entrada en vigor de la Decisión 324/2025 el 5 de diciembre de 2025, Noruega debe aplicar los nuevos requisitos de derecho de sociedades armonizados con la normativa comunitaria incorporada al Anexo XXII del Acuerdo EEE.

El CFO del grupo, al revisar el cumplimiento normativo internacional en 2026, detecta que los estatutos de la filial noruega no recogen algunos de los nuevos requisitos societarios. Debe encargar a un asesor legal noruego una revisión completa de la estructura societaria, identificar los puntos de incumplimiento y tramitar las modificaciones estatutarias necesarias ante el registro mercantil noruego.

El mismo proceso aplica si el grupo tiene presencia en Islandia o Liechtenstein: cada país del EEE ha incorporado la normativa a su ordenamiento, por lo que la revisión debe hacerse país por país con asesores locales.

¿Qué deben hacer las empresas ahora?

1. Identificar la exposición: Confirmar si la empresa tiene filiales, sucursales o cualquier estructura societaria en Noruega, Islandia o Liechtenstein. Si la respuesta es sí, la revisión es obligatoria.
2. Contactar con asesores legales locales: Encargar a un despacho especializado en derecho de sociedades en cada país afectado una revisión de la estructura societaria a la luz de los nuevos requisitos del Anexo XXII del Acuerdo EEE.
3. Revisar estatutos y órganos de gobierno: Verificar que los estatutos, composición de órganos de administración y requisitos formales de las filiales o sucursales cumplen con la normativa actualizada.
4. Tramitar las modificaciones necesarias: Si se detectan incumplimientos, iniciar los trámites de adaptación ante los registros mercantiles locales correspondientes con la mayor brevedad posible, dado que la norma ya está en vigor desde el 5 de diciembre de 2025.
5. Documentar el proceso de cumplimiento: Mantener un registro de las revisiones realizadas y las adaptaciones implementadas, como evidencia de diligencia debida ante posibles inspecciones o requerimientos.
6. Aprovechar la armonización para simplificar: Evaluar si la nueva homogeneidad normativa entre el EEE y la UE abre oportunidades para reorganizar o simplificar estructuras societarias transfronterizas de forma más eficiente.