Liquidació de societats: el Registre Mercantil ha d'inscriure encara que el liquidador no signi l'escriptura

Dades clau

El tancament registral d'una societat en liquidació pot quedar bloquejat per motius purament formals, generant costos i dilacions innecessàries. La Resolució de 17 de desembre de 2025 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, publicada el 24 de març de 2026, posa fi a un d'aquests bloquejos: l'exigència que el liquidador hagi signat directament l'escriptura d'elevació a públic dels acords de liquidació i extinció.

El Registrador Mercantil III de València va denegar la inscripció al·legant defectes formals relacionats amb la intervenció del liquidador en l'atorgament de l'escriptura. La DGSJFP va estimar el recurs interposat contra aquesta qualificació i va ordenar la inscripció, fixant un criteri d'interpretació flexible que té implicacions directes per a tots els processos de dissolució societària en curs.

Què estableix aquesta normativa?

La resolució resol un recurs contra la nota de qualificació del Registrador Mercantil III de València, que va denegar la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords de liquidació i extinció d'una societat. El motiu de la denegació van ser defectes formals relacionats amb la intervenció del liquidador en l'atorgament de l'escriptura.

La DGSJFP estima el recurs i ordena la inscripció amb els criteris següents:

• Els requisits formals exigibles en els processos de liquidació societària s'han d'interpretar de forma flexible, no de forma rígida o literal.
• La no signatura directa del liquidador en l'escriptura d'elevació a públic no és, per si sola, causa suficient per denegar la inscripció de l'extinció.
• La resolució aclareix qui pot atorgar vàlidament l'escriptura d'extinció, evitant dilacions innecessàries en el tancament registral d'empreses.
• El recurs va ser interposat contra la nota de qualificació del Registrador Mercantil III de València, i la DGSJFP l'estima en la seva totalitat, revocant aquesta qualificació.

Aquesta resolució no modifica cap norma amb rang de llei, però estableix un criteri interpretatiu vinculant per a registradors mercantils en casos similars, la qual cosa la converteix en una referència pràctica de primer ordre per a assessors jurídics, notaris i registradors.

Impacte econòmic i operatiu

L'impacte d'aquesta resolució no és econòmic en termes de noves taxes o costos directes, sinó operatiu i d'eficiència: elimina un motiu de bloqueig en el tancament registral de societats que pot generar costos indirectes significatius.

Quan el Registre Mercantil denega la inscripció d'una extinció societària, la societat roman activa registralment, la qual cosa implica:

• Obligació de continuar presentant comptes anuals al Registre Mercantil.
• Possibles obligacions fiscals pendents mentre la societat no està formalment extingida.
• Costos d'assessoria legal i notarial per esmenar els defectes formals assenyalats en la nota de qualificació.
• Dilacions en la cancel·lació de càrregues, tancament de comptes bancaris i distribució de l'haver social entre els socis.

La resolució de la DGSJFP elimina la necessitat d'esmenar l'escriptura pel motiu concret de la manca de signatura directa del liquidador, la qual cosa escurça el procés de tancament registral i redueix els costos associats a aquesta esmena.

A qui afecta?

• Societats en fase de liquidació l'escriptura d'extinció de les quals hagi estat o pugui ser denegada per motius formals relacionats amb la intervenció del liquidador.
• Liquidadors que no hagin signat directament l'escriptura d'elevació a públic dels acords de liquidació i extinció.
• Administradors que intervinguin en el procés de dissolució i liquidació societària.
• Notaris que autoritzin escriptures d'elevació a públic d'acords de liquidació, que han de conèixer aquest criteri per evitar atorgaments que puguin ser objecte de qualificació negativa.
• Registradors mercantils, que queden vinculats pel criteri interpretatiu fixat per la DGSJFP en aquesta resolució.
• Assessors jurídics i advocats que gestionin processos de dissolució i extinció de societats, especialment en casos on el liquidador no pugui o no hagi signat directament l'escriptura.

Exemple pràctic

Una societat limitada amb seu a València acorda en junta la seva dissolució i liquidació. El liquidador designat atorga els acords corresponents, però per raons de disponibilitat o representació, l'escriptura d'elevació a públic d'aquests acords no porta la seva signatura directa com a atorgant.

El Registrador Mercantil III de València qualifica negativament l'escriptura i denega la inscripció, al·legant aquest defecte formal en la intervenció del liquidador.

Abans d'aquesta resolució, la societat havia d'esmenar l'escriptura, la qual cosa implicava tornar al notari, obtenir la signatura del liquidador o acreditar la seva representació de forma addicional, amb els costos i terminis que això comporta.

Després de la Resolució de la DGSJFP de 17 de desembre de 2025, la societat pot interposar recurs contra la nota de qualificació negativa i obtenir que s'ordeni la inscripció, sense necessitat d'esmenar aquest defecte formal. El criteri d'interpretació flexible fixat per la DGSJFP empara directament aquest tipus de situacions.

Què han de fer les empreses ara?

1. Revisar els expedients de liquidació en curs per identificar si alguna escriptura d'extinció ha estat denegada pel Registre Mercantil per motius formals relacionats amb la intervenció del liquidador.
2. Interposar recurs davant la DGSJFP si el Registre Mercantil ha denegat la inscripció per la manca de signatura directa del liquidador en l'escriptura, citant expressament la Resolució de 17 de desembre de 2025 (BOE-A-2026-6842).
3. Informar notaris i assessors jurídics que gestionin processos de liquidació sobre aquest criteri interpretatiu, perquè l'apliquin en nous atorgaments i evitin qualificacions negatives innecessàries.
4. No esmenar automàticament una escriptura d'extinció denegada per aquest motiu sense valorar prèviament si escau recurs, atès que la DGSJFP ha fixat un criteri favorable a la inscripció en aquests casos.
5. Documentar adequadament els acords de liquidació en l'escriptura d'elevació a públic, assegurant que quedi constància clara dels acords adoptats encara que el liquidador no intervingui directament com a atorgant.

Font oficial

Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulteu un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-6842