Registre Mercantil obligat a acceptar comptes encara que l'auditor no estigui inscrit

Dades clau

Una societat gallega va presentar els seus comptes anuals de 2024 al Registre Mercantil d'Ourense i va rebre una qualificació negativa: el registrador va rebutjar el dipòsit. El motiu: l'auditor que va signar els comptes no figurava inscrit al registre oficial d'auditors. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en la seva Resolució de 22 de desembre de 2025, va estimar el recurs i va deixar clar que aquest motiu no justifica el rebuig.

Aquesta resolució no és un cas aïllat. Estableix criteris generals sobre quins defectes són esmenables i quins impedeixen el dipòsit, amb impacte directe en qualsevol societat mercantil que hagi de complir aquesta obligació legal.

Què estableix aquesta normativa?

La resolució aborda dues qüestions centrals que afecten el procés de dipòsit de comptes anuals al Registre Mercantil:

• Límits a les facultats qualificadores del registrador: El registrador mercantil no pot rebutjar el dipòsit de comptes per qualsevol motiu. La DGSJFP delimita l'abast de la seva funció qualificadora, impedint rebutjos que no estiguin justificats per la normativa aplicable.
• Distinció entre defectes esmenables i defectes bloquejants: No tots els defectes documentals tenen el mateix efecte. La resolució clarifica quins permeten al registrador denegar el dipòsit i quins han de considerar-se esmenables, sense que justifiquin el rebuig.
• La no inscripció de l'auditor no és causa de rebuig: Que l'auditor que signa els comptes no figuri inscrit al registre oficial d'auditors no constitueix un defecte que impedeixi el dipòsit. Aquest és el criteri concret que resol el cas d'Ourense i que té valor interpretatiu general.

La resolució reforça la posició de les societats davant qualificacions negatives que puguin considerar-se injustificades, i limita la discrecionalitat del registrador en aquest tràmit.

Impacte econòmic i operatiu

L'incompliment del dipòsit de comptes anuals té dues conseqüències directes sobre la societat:

• Sancions econòmiques: La normativa mercantil preveu sancions per l'incompliment de l'obligació de dipositar comptes. L'import concret de les sancions no està especificat en aquesta resolució, però el risc econòmic és real i acumulable per cada exercici no dipositat.
• Tancament registral: La societat queda bloquejada per inscriure qualsevol acte al Registre Mercantil. Això afecta directament operacions crítiques: nomenaments o cessaments d'administradors, ampliacions o reduccions de capital, modificacions estatutàries, fusions o escissions. Mentre no es dipositin els comptes, cap d'aquestes operacions pot inscriure's.

Des del punt de vista operatiu, una qualificació negativa injustificada genera un cost d'oportunitat immediat: la societat no pot avançar en operacions societàries fins a resoldre el bloqueig. Aquesta resolució proporciona un argument jurídic sòlid per recórrer qualificacions negatives basades en la no inscripció de l'auditor, reduint el temps i el cost de resolució del conflicte.

A qui afecta?

• Societats de capital (SL, SA) obligades a dipositar comptes anuals al Registre Mercantil.
• Societats auditades el auditor de les quals no figuri inscrit al Registre Oficial d'Auditors de Comptes (ROAC) en el moment del dipòsit.
• Administradors i directius responsables del compliment de l'obligació de dipòsit de comptes.
• Assessors jurídics i gestories que tramiten el dipòsit de comptes en nom dels seus clients.
• CFOs i directors financers que gestionen el tancament comptable i el compliment d'obligacions registrals.
• Societats que hagin rebut una qualificació negativa per aquest motiu i estiguin valorant recórrer.

Exemple pràctic

Una societat limitada amb domicili a Galícia presenta els seus comptes anuals de l'exercici 2024 al Registre Mercantil d'Ourense. Els comptes inclouen informe d'auditoria signat per un auditor que, en el moment del dipòsit, no figura inscrit al registre oficial d'auditors.

El registrador emet una nota de qualificació negativa i rebutja el dipòsit al·legant aquest motiu. La societat, davant el bloqueig registral, no pot inscriure el nomenament d'un nou administrador que necessita per operar.

Després de la Resolució de la DGSJFP de 22 de desembre de 2025, la societat té base jurídica per interposar recurs contra la qualificació negativa, o per reintentar el dipòsit argumentant que la no inscripció de l'auditor no és un defecte que justifiqui el rebuig. El criteri establert per la DGSJFP obliga el registrador a acceptar el dipòsit en aquestes circumstàncies.

Què han de fer les empreses ara?

1. Revisar si tens comptes pendents de dipositar corresponents a l'exercici 2024 o anteriors, especialment si vas rebre una qualificació negativa per motius relacionats amb l'auditor.
2. Verificar el motiu de qualsevol qualificació negativa rebuda: si el rebuig es basa en la no inscripció de l'auditor al registre oficial, tens suport jurídic per recórrer o reintentar el dipòsit.
3. Consultar amb el teu assessor jurídic o gestoria per valorar si escau interposar recurs contra la qualificació negativa, citant la Resolució de la DGSJFP de 22 de desembre de 2025.
4. Prioritzar el dipòsit de comptes per evitar o aixecar el tancament registral, que bloqueja inscripcions crítiques com nomenaments d'administradors o modificacions estatutàries.
5. Documentar el procés: conservar la nota de qualificació negativa, la resolució del recurs si s'interposa, i la confirmació del dipòsit un cop acceptat, com a evidència del compliment de l'obligació.

Font oficial

Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulteu un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-6852