Liquidación de sociedades: el Registro Mercantil debe inscribir aunque el liquidador no firme la escritura

Datos clave

El cierre registral de una sociedad en liquidación puede quedar bloqueado por motivos puramente formales, generando costes y dilaciones innecesarias. La Resolución de 17 de diciembre de 2025 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, publicada el 24 de marzo de 2026, pone fin a uno de esos bloqueos: la exigencia de que el liquidador haya firmado directamente la escritura de elevación a público de los acuerdos de liquidación y extinción.

El Registrador Mercantil III de Valencia denegó la inscripción alegando defectos formales relacionados con la intervención del liquidador en el otorgamiento de la escritura. La DGSJFP estimó el recurso interpuesto contra esa calificación y ordenó la inscripción, fijando un criterio de interpretación flexible que tiene implicaciones directas para todos los procesos de disolución societaria en curso.

¿Qué establece esta normativa?

La resolución resuelve un recurso contra la nota de calificación del Registrador Mercantil III de Valencia, que denegó la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos de liquidación y extinción de una sociedad. El motivo de la denegación fueron defectos formales relacionados con la intervención del liquidador en el otorgamiento de la escritura.

La DGSJFP estima el recurso y ordena la inscripción con los siguientes criterios:

• Los requisitos formales exigibles en los procesos de liquidación societaria deben interpretarse de forma flexible, no de forma rígida o literal.
• La no firma directa del liquidador en la escritura de elevación a público no es, por sí sola, causa suficiente para denegar la inscripción de la extinción.
• La resolución aclara quién puede otorgar válidamente la escritura de extinción, evitando dilaciones innecesarias en el cierre registral de empresas.
• El recurso fue interpuesto contra la nota de calificación del Registrador Mercantil III de Valencia, y la DGSJFP lo estima en su totalidad, revocando dicha calificación.

Esta resolución no modifica ninguna norma con rango de ley, pero establece un criterio interpretativo vinculante para registradores mercantiles en casos similares, lo que la convierte en una referencia práctica de primer orden para asesores jurídicos, notarios y registradores.

Impacto económico y operativo

El impacto de esta resolución no es económico en términos de nuevas tasas o costes directos, sino operativo y de eficiencia: elimina un motivo de bloqueo en el cierre registral de sociedades que puede generar costes indirectos significativos.

Cuando el Registro Mercantil deniega la inscripción de una extinción societaria, la sociedad permanece activa registralmente, lo que implica:

• Obligación de seguir presentando cuentas anuales en el Registro Mercantil.
• Posibles obligaciones fiscales pendientes mientras la sociedad no está formalmente extinguida.
• Costes de asesoría legal y notarial para subsanar los defectos formales señalados en la nota de calificación.
• Dilaciones en la cancelación de cargas, cierre de cuentas bancarias y distribución del haber social entre los socios.

La resolución de la DGSJFP elimina la necesidad de subsanar la escritura por el motivo concreto de la falta de firma directa del liquidador, lo que acorta el proceso de cierre registral y reduce los costes asociados a esa subsanación.

¿A quién afecta?

• Sociedades en fase de liquidación cuya escritura de extinción haya sido o pueda ser denegada por motivos formales relacionados con la intervención del liquidador.
• Liquidadores que no hayan firmado directamente la escritura de elevación a público de los acuerdos de liquidación y extinción.
• Administradores que intervengan en el proceso de disolución y liquidación societaria.
• Notarios que autoricen escrituras de elevación a público de acuerdos de liquidación, que deben conocer este criterio para evitar otorgamientos que puedan ser objeto de calificación negativa.
• Registradores mercantiles, que quedan vinculados por el criterio interpretativo fijado por la DGSJFP en esta resolución.
• Asesores jurídicos y abogados que gestionen procesos de disolución y extinción de sociedades, especialmente en casos donde el liquidador no pueda o no haya firmado directamente la escritura.

Ejemplo práctico

Una sociedad limitada con sede en Valencia acuerda en junta su disolución y liquidación. El liquidador designado otorga los acuerdos correspondientes, pero por razones de disponibilidad o representación, la escritura de elevación a público de esos acuerdos no lleva su firma directa como otorgante.

El Registrador Mercantil III de Valencia califica negativamente la escritura y deniega la inscripción, alegando ese defecto formal en la intervención del liquidador.

Antes de esta resolución, la sociedad tenía que subsanar la escritura, lo que implicaba volver al notario, obtener la firma del liquidador o acreditar su representación de forma adicional, con los costes y plazos que ello conlleva.

Tras la Resolución de la DGSJFP de 17 de diciembre de 2025, la sociedad puede interponer recurso contra la nota de calificación negativa y obtener que se ordene la inscripción, sin necesidad de subsanar ese defecto formal. El criterio de interpretación flexible fijado por la DGSJFP ampara directamente este tipo de situaciones.

¿Qué deben hacer las empresas ahora?

1. Revisar los expedientes de liquidación en curso para identificar si alguna escritura de extinción ha sido denegada por el Registro Mercantil por motivos formales relacionados con la intervención del liquidador.
2. Interponer recurso ante la DGSJFP si el Registro Mercantil ha denegado la inscripción por la falta de firma directa del liquidador en la escritura, citando expresamente la Resolución de 17 de diciembre de 2025 (BOE-A-2026-6842).
3. Informar a notarios y asesores jurídicos que gestionen procesos de liquidación sobre este criterio interpretativo, para que lo apliquen en nuevos otorgamientos y eviten calificaciones negativas innecesarias.
4. No subsanar automáticamente una escritura de extinción denegada por este motivo sin antes valorar si procede recurso, dado que la DGSJFP ha fijado un criterio favorable a la inscripción en estos casos.
5. Documentar adecuadamente los acuerdos de liquidación en la escritura de elevación a público, asegurando que quede constancia clara de los acuerdos adoptados aunque el liquidador no intervenga directamente como otorgante.

Fuente oficial

Aviso: Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento legal. Para decisiones específicas, consulte a un profesional cualificado. Fuente: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-6842