Liquidació de societats: el Registre Mercantil no pot denegar la inscripció per defectes formals del liquidador

Dades clau

Si la teva empresa està en procés de liquidació i el Registre Mercantil t'ha denegat la inscripció de l'escritura d'extinció per motius formals relacionats amb la firma del liquidador, aquesta resolució t'afecta directament. La Resolució de 17 de desembre de 2025 de la DGSJFP, publicada el 24 de març de 2026, estableix un criteri clar: els requisits formals no poden convertir-se en un obstacle per tancar registralment una societat quan els acords de liquidació són vàlids.

El cas concret resolt involucra el Registrador Mercantil III de València, que denegà la inscripció d'una escritura d'elevació a públic d'acords de liquidació i extinció societària. El motiu al·legat: defectes formals en la intervenció del liquidador en l'otorgament de l'escritura. La DGSJFP estimà el recurs i ordenà la inscripció, establint un precedent rellevant per a totes les societats en fase de liquidació a Espanya.

Què estableix aquesta normativa?

La resolució aborda una qüestió pràctica freqüent en els processos d'extinció societària: qui ha de firmar i com ha d'intervenir el liquidador en l'escritura pública de liquidació i extinció.

El registrador mercantil denegà la inscripció argumentant que existien defectes formals en la intervenció del liquidador. No obstant això, la DGSJFP considera que aquesta interpretació és excessivament rígida i contrària al principi de facilitar el tancament registral de societats dissoltes i liquidades.

Els punts clau que estableix la resolució són:

• Interpretació flexible dels requisits formals: No és imprescindible que el liquidador otorgui personalment i de forma directa l'escritura d'extinció perquè aquesta sigui vàlida i inscribible.
• Estimació del recurs: La DGSJFP ordena expressament al Registrador Mercantil III de València que procedeixi a la inscripció de l'escritura denegada.
• Criteri aplicable amb caràcter general: La resolució té implicacions pràctiques per a tots els processos de dissolució societària a Espanya, no només per al cas concret resolt.
• Rellevància per a notaris i registradors: Clarifica el marc d'actuació en la calificació d'escritures d'extinció, evitant notes de calificació negatives per motius formals que no afecten a la validesa dels acords.

Impacte econòmic i operatiu

Les conseqüències pràctiques d'una denegació d'inscripció en el Registre Mercantil durant un procés de liquidació són significatives:

• Dilació del tancament registral: Mentre la societat no està formalment extinguida en el Registre Mercantil, segueix existint a efectes legals, amb les obligacions formals i fiscals que això comporta.
• Costos addicionals: Una denegació obliga a subsanar defectes, otorgar noves escritures o interposar recursos, generant costos notarials, registrals i d'assessorament jurídic que es poden evitar amb aquest criteri.
• Seguretat jurídica per a liquidadors: Els liquidadors que hagin actuat correctament en la gestió de la liquidació no veuran bloquejat el tancament per interpretacions formalistes del registrador.
• Reducció de recursos i litigiositat: Aquest criteri de la DGSJFP hauria de reduir el nombre de notes de calificació negatives per aquest motiu, agilitzant els processos d'extinció societària.

A qui afecta?

• Societats en fase de liquidació la seva escritura d'extinció hagi estat o pugui ser denegada pel Registre Mercantil per motius formals relacionats amb la intervenció del liquidador.
• Liquidadors que gestionin el tancament de societats i necessitin claredat sobre les seves obligacions formals en l'otorgament d'escritures.
• Administradors que actuïn com a liquidadors o que hagin delegat funcions en el procés de liquidació.
• Notaris que autoritzin escritures de liquidació i extinció societària, ja que aquesta resolució aclareix els requisits d'intervenció exigibles.
• Registradors mercantils, que han d'adaptar el seu criteri de calificació a la doctrina establerta per la DGSJFP.
• Assessors jurídics i despatxos d'advocats que gestionin processos de dissolució i liquidació de societats per als seus clients.

Exemple pràctic

Una societat limitada amb diversos socis ha completat el seu procés de liquidació. El liquidador designat ha aprovat el balanç final de liquidació i els socis han acordat l'extinció en junta. El notari eleva a públic els acords de liquidació i extinció, però el liquidador no compareix personalment a firmar l'escritura, sinó que els acords s'eleven a públic per altre mitjà formalment vàlid.

El Registre Mercantil denega la inscripció al·legant que el liquidador havia d'haver intervingut directament en l'otorgament de l'escritura.

Amb el criteri establert per aquesta resolució de la DGSJFP, la societat pot interposar recurs davant la DGSJFP i obtenir l'ordre d'inscripció, tal i com ocorregué en el cas del Registre Mercantil III de València. El resultat: l'extinció s'inscriu, la societat queda formalment extinguida i s'eviten mesos de dilació i costos addicionals d'assessorament.

Què han de fer les empreses ara?

1. Revisar els expedients de liquidació pendents: Si tens una societat en procés d'extinció amb una escritura denegada per motius formals relacionats amb la intervenció del liquidador, analitza si el motiu de denegació encaixa amb el supòsit resolt per la DGSJFP.
2. Interposar recurs davant la DGSJFP si procedeix: La resolució de 17 de desembre de 2025 és un precedent directe. Si la nota de calificació negativa del registrador es basa en defectes formals de la intervenció del liquidador, el recurs té base sòlida per prosperar.
3. Consultar al notari abans d'otorgar l'escritura: Per a liquidacions en curs, coordina amb el notari la forma d'intervenció del liquidador en l'escritura per minimitzar el risc de calificació negativa, tenint en compte aquest nou criteri de la DGSJFP.
4. Informar els liquidadors designats: Els liquidadors han de conèixer que la seva intervenció directa en la firma de l'escritura no és un requisit absolut segons aquest criteri, encara que convé documentar adequadament tots els acords adoptats.
5. Guardar aquesta resolució com a referència: En qualsevol negociació amb el Registre Mercantil o en la preparació d'un recurs, cita expressament la Resolució de 17 de desembre de 2025 de la DGSJFP (BOE-A-2026-6842) com a fonament.