Dades clau
| Normativa | Resolució de 8 de juliol de 2026, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública |
|---|---|
| Publicació | 22 d'octubre de 2026 |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectats | Societats de capital amb administradors mancomunats i conflictes interns de gestió |
| Categoria | Normativa Empresarial |
| Registrador implicat | Registrador Mercantil i de Béns Mobles I de Saragossa |
| Doctrina de referència | STS 362/2021 |
| Font oficial | BOE-A-2026-22052 |
Si la teva societat té diversos administradors mancomunats i un d'ells ha atorgat poders a favor seu o a un tercer, revocar aquest poder unilateralment no és tan senzill com sembla. La Resolució de 8 de juliol de 2026 de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública ho deixa clar: el Registre Mercantil no inscriurà la cancel·lació si no es demostra que el bloqueig és real i que no cap l'actuació conjunta ordinària.
El cas concret es va produir en una societat amb tres administradors mancomunats: un del grup A i dos del grup B. Un administrador del grup B va intentar revocar unilateralment poders que havien estat atorgats al propi apoderat. El registrador mercantil de Saragossa va suspendre la inscripció perquè no constava la posició del tercer administrador mancomunat, la qual cosa impedia acreditar la impossibilitat d'actuar de forma ordinària.
Què estableix aquesta resolució?
La resolució clarifica els requisits registrals que han de complir-se per inscriure la revocació unilateral de poders en situacions de conflicte entre administradors mancomunats. Es recolza en la doctrina de la STS 362/2021, que admet excepcionalment aquesta revocació unilateral, però només quan es compleixen dues condicions acumulatives:
| Condició | Descripció |
|---|---|
| 1. El poder va ser atorgat al propi apoderat | L'administrador que es pretén revocar és el mateix que va rebre el poder, la qual cosa genera un conflicte d'interessos estructural. |
| 2. Existeix bloqueig real acreditat | Ha de provar-se documentalment que no és possible l'actuació conjunta ordinària dels administradors mancomunats. |
L'element crític que va determinar la suspensió a Saragossa va ser l'existència d'un tercer administrador mancomunat la posició del qual no constava. Si aquest tercer podia actuar conjuntament amb l'administrador revocant, no hi havia bloqueig acreditat i, per tant, no procedia la revocació unilateral.
La resolució reforça així el principi que l'excepció de la STS 362/2021 no és una via lliure per eludir l'actuació conjunta: és una sortida d'emergència que exigeix justificació documental rigorosa davant del Registre.
Impacte econòmic i operatiu
Les conseqüències pràctiques d'una revocació de poders no inscrita són immediates i poden ser molt costoses:
- El poder segueix sent vàlid registralment encara que hagi estat revocat de fet, la qual cosa permet a l'apoderat seguir actuant davant de tercers de bona fe.
- Contractes signats per l'apoderat després de la revocació fallida poden ser vinculants per a la societat.
- Operacions bancàries, immobiliàries o mercantils realitzades a l'empara del poder no cancel·lat generen responsabilitat per a la societat.
- Cost de litigació: si el conflicte no es resol registralment, la via judicial és l'alternativa, amb els costos i terminis que comporta.
- Paralització operativa: mentre el poder segueix vigent, la societat pot veure compromesa la seva capacitat de gestió.
En societats amb òrgans d'administració plural bloquejats, cada dia que passa sense resoldre la situació registral és un dia d'exposició a actes jurídics no desitjats realitzats per l'apoderat.
A qui afecta?
- Societats de capital (SL, SA) amb règim d'administració mancomunada, especialment amb tres o més administradors.
- Socis majoritaris i minoritaris en conflicte que intenten neutralitzar poders atorgats a l'altra part.
- Assessors jurídics i notaris que tramiten revocacions de poders en contextos de disputa societària.
- CFOs i directors financers de grups empresarials amb estructures d'administració plural en filials.
- Registradors mercantils que han de qualificar aquestes operacions conforme als nous criteris.
- Empreses familiars amb conflictes entre branques familiars que ostenten càrrecs d'administració mancomunada.
Exemple pràctic
Una societat limitada té tres administradors mancomunats: Ana (grup A) i Carlos i David (grup B). En un moment de conflicte societari, Carlos va atorgar poders amplis a favor seu per actuar en nom de la societat. Posteriorment, David intenta revocar unilateralment aquests poders davant del Registre Mercantil.
El registrador suspèn la inscripció perquè no consta la posició d'Ana (el tercer administrador mancomunat). Si Ana pogués actuar conjuntament amb David per revocar els poders de Carlos per la via ordinària, no existeix bloqueig acreditat i la revocació unilateral no proceix segons la doctrina de la STS 362/2021.
Perquè la revocació prosperi, David hauria d'acreditar documentalment que Ana es nega a actuar, està incapacitada, o que per qualsevol altra raó l'actuació conjunta ordinària és materialment impossible. Sense aquesta prova, el poder de Carlos segueix vigent al Registre i Carlos pot seguir actuant davant de tercers.
Què han de fer les empreses ara?
- Auditar els poders vigents inscrits al Registre Mercantil de totes les societats del grup amb administració mancomunada. Identificar si algun poder va ser atorgat per un administrador a favor seu.
- Documentar la posició de tots els administradors mancomunats abans d'intentar qualsevol revocació unilateral. Si hi ha tres o més administradors, la posició de cadascun ha de constar expressament.
- Acreditar el bloqueig real amb documentació fehacient: actes de reunions fallides, comunicacions formals, negatives expreses a actuar conjuntament. Sense aquesta prova, el Registre rebutjarà la inscripció.
- Valorar la via judicial si el bloqueig és total i no pot acreditar-se registralment. L'acció d'impugnació d'acords o la sol·licitud de nomenament d'administrador judicial són alternatives a considerar.
- Revisar els estatuts socials per verificar si el règim d'administració mancomunada permet actuacions individuals en casos d'urgència o conflicte, i si és convenient modificar-lo preventivament.
- Consultar amb un advocat especialista en dret societari abans d'iniciar qualsevol procediment de revocació en contextos de conflicte, per evitar suspensions registrals que prolonguin l'exposició al risc.
Preguntes freqüents
Pot un administrador mancomunat revocar unilateralment un poder sense l'acord dels altres?
Només de forma excepcional, segons la doctrina de la STS 362/2021. Perquè el Registre Mercantil inscrigui aquesta revocació, han de complir-se dues condicions: que el poder hagués estat atorgat al propi apoderat (conflicte d'interessos estructural) i que existeixi un bloqueig real acreditat que impedeixi l'actuació conjunta ordinària. Si hi ha un tercer administrador mancomunat la posició del qual no consta, el Registre pot suspendre la inscripció, com va ocórrer en el cas de Saragossa resolt el 8 de juliol de 2026.
Què passa si el Registre Mercantil suspèn la inscripció de la revocació de poders?
El poder segueix sent vàlid registralment. Això significa que l'apoderat pot continuar actuant en nom de la societat davant de tercers de bona fe, amb plena eficàcia jurídica. Els contractes, operacions bancàries o actes jurídics realitzats a l'empara del poder no cancel·lat poden ser vinculants per a la societat, amb el consegüent risc econòmic i de gestió.
Quina documentació cal aportar per acreditar el bloqueig societari davant del Registre?
La resolució no fixa una llista tancada, però exigeix que la impossibilitat d'actuar de forma ordinària quedi suficientment acreditada. En la pràctica, això inclou: actes de reunions d'administradors en les quals consti la negativa o absència d'algun d'ells, comunicacions formals entre administradors, i qualsevol document que demostri que l'actuació conjunta és materialment impossible. La posició de tots els administradors mancomunats ha de constar expressament.
La STS 362/2021 permet sempre la revocació unilateral en casos de conflicte societari?
No. La STS 362/2021 estableix una excepció molt acotada: només permet la revocació unilateral quan el poder va ser atorgat al propi apoderat i existeix un bloqueig real que impedeix l'actuació conjunta. No és una via general per resoldre conflictes societaris. La resolució de 8 de juliol de 2026 reforça aquesta interpretació restrictiva i exigeix que el bloqueig es provi, no que simplement s'al·legui.
Quines alternatives té una societat si no pot inscriure la revocació de poders per bloqueig?
Si la via registral queda bloquejada, les alternatives són: (1) acreditar documentalment la posició de tots els administradors mancomunats per complir els requisits de la STS 362/2021; (2) acudir a la via judicial mitjançant impugnació d'acords o sol·licitud de nomenament d'administrador judicial; (3) convocar junta general per modificar el règim d'administració o cessar l'administrador conflictiu. Cada via té terminis i costos diferents que han de valorar-se amb assessorament jurídic especialitzat.
Font oficial
Consultar normativa completa a font oficial
Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulteu un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-22052
