Datos clave
| Normativa | Resolución de 8 de julio de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública |
|---|---|
| Publicación | 22 de octubre de 2026 |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectados | Sociedades de capital con administradores mancomunados y conflictos internos de gestión |
| Categoría | Normativa Empresarial |
| Registrador implicado | Registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Zaragoza |
| Doctrina de referencia | STS 362/2021 |
| Fuente oficial | BOE-A-2026-22052 |
Si tu sociedad tiene varios administradores mancomunados y uno de ellos ha otorgado poderes a su propio favor o a un tercero, revocar ese poder unilateralmente no es tan sencillo como parece. La Resolución de 8 de julio de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública lo deja claro: el Registro Mercantil no inscribirá la cancelación si no se demuestra que el bloqueo es real y que no cabe la actuación conjunta ordinaria.
El caso concreto se produjo en una sociedad con tres administradores mancomunados: uno del grupo A y dos del grupo B. Un administrador del grupo B intentó revocar unilateralmente poderes que habían sido otorgados al propio apoderado. El registrador mercantil de Zaragoza suspendió la inscripción porque no constaba la posición del tercer administrador mancomunado, lo que impedía acreditar la imposibilidad de actuar de forma ordinaria.
¿Qué establece esta resolución?
La resolución clarifica los requisitos registrales que deben cumplirse para inscribir la revocación unilateral de poderes en situaciones de conflicto entre administradores mancomunados. Se apoya en la doctrina de la STS 362/2021, que admite excepcionalmente esta revocación unilateral, pero solo cuando se cumplen dos condiciones acumulativas:
| Condición | Descripción |
|---|---|
| 1. El poder fue otorgado al propio apoderado | El administrador que se pretende revocar es el mismo que recibió el poder, lo que genera un conflicto de interés estructural. |
| 2. Existe bloqueo real acreditado | Debe probarse documentalmente que no es posible la actuación conjunta ordinaria de los administradores mancomunados. |
El elemento crítico que determinó la suspensión en Zaragoza fue la existencia de un tercer administrador mancomunado cuya posición no constaba. Si ese tercero podía actuar conjuntamente con el administrador revocante, no había bloqueo acreditado y, por tanto, no procedía la revocación unilateral.
La resolución refuerza así el principio de que la excepción de la STS 362/2021 no es una vía libre para eludir la actuación conjunta: es una salida de emergencia que exige justificación documental rigurosa ante el Registro.
Impacto económico y operativo
Las consecuencias prácticas de una revocación de poderes no inscrita son inmediatas y pueden ser muy costosas:
- El poder sigue siendo válido registralmente aunque haya sido revocado de hecho, lo que permite al apoderado seguir actuando frente a terceros de buena fe.
- Contratos firmados por el apoderado tras la revocación fallida pueden ser vinculantes para la sociedad.
- Operaciones bancarias, inmobiliarias o mercantiles realizadas al amparo del poder no cancelado generan responsabilidad para la sociedad.
- Coste de litigación: si el conflicto no se resuelve registralmente, la vía judicial es la alternativa, con los costes y plazos que conlleva.
- Paralización operativa: mientras el poder sigue vigente, la sociedad puede ver comprometida su capacidad de gestión.
En sociedades con órganos de administración plural bloqueados, cada día que pasa sin resolver la situación registral es un día de exposición a actos jurídicos no deseados realizados por el apoderado.
¿A quién afecta?
- Sociedades de capital (SL, SA) con régimen de administración mancomunada, especialmente con tres o más administradores.
- Socios mayoritarios y minoritarios en conflicto que intentan neutralizar poderes otorgados a la otra parte.
- Asesores jurídicos y notarios que tramitan revocaciones de poderes en contextos de disputa societaria.
- CFOs y directores financieros de grupos empresariales con estructuras de administración plural en filiales.
- Registradores mercantiles que deben calificar estas operaciones conforme a los nuevos criterios.
- Empresas familiares con conflictos entre ramas familiares que ostentan cargos de administración mancomunada.
Ejemplo práctico
Una sociedad limitada tiene tres administradores mancomunados: Ana (grupo A) y Carlos y David (grupo B). En un momento de conflicto societario, Carlos otorgó poderes amplios a su propio favor para actuar en nombre de la sociedad. Posteriormente, David intenta revocar unilateralmente esos poderes ante el Registro Mercantil.
El registrador suspende la inscripción porque no consta la posición de Ana (el tercer administrador mancomunado). Si Ana pudiera actuar conjuntamente con David para revocar los poderes de Carlos por la vía ordinaria, no existe bloqueo acreditado y la revocación unilateral no procede según la doctrina de la STS 362/2021.
Para que la revocación prospere, David tendría que acreditar documentalmente que Ana se niega a actuar, está incapacitada, o que por cualquier otra razón la actuación conjunta ordinaria es materialmente imposible. Sin esa prueba, el poder de Carlos sigue vigente en el Registro y Carlos puede seguir actuando frente a terceros.
¿Qué deben hacer las empresas ahora?
- Auditar los poderes vigentes inscritos en el Registro Mercantil de todas las sociedades del grupo con administración mancomunada. Identificar si algún poder fue otorgado por un administrador a su propio favor.
- Documentar la posición de todos los administradores mancomunados antes de intentar cualquier revocación unilateral. Si hay tres o más administradores, la posición de cada uno debe constar expresamente.
- Acreditar el bloqueo real con documentación fehaciente: actas de reuniones fallidas, comunicaciones formales, negativas expresas a actuar conjuntamente. Sin esta prueba, el Registro rechazará la inscripción.
- Valorar la vía judicial si el bloqueo es total y no puede acreditarse registralmente. La acción de impugnación de acuerdos o la solicitud de nombramiento de administrador judicial son alternativas a considerar.
- Revisar los estatutos sociales para verificar si el régimen de administración mancomunada permite actuaciones individuales en casos de urgencia o conflicto, y si es conveniente modificarlo preventivamente.
- Consultar con un abogado especialista en derecho societario antes de iniciar cualquier procedimiento de revocación en contextos de conflicto, para evitar suspensiones registrales que prolonguen la exposición al riesgo.
Preguntas frecuentes
¿Puede un administrador mancomunado revocar unilateralmente un poder sin el acuerdo de los demás?
Solo de forma excepcional, según la doctrina de la STS 362/2021. Para que el Registro Mercantil inscriba esa revocación, deben cumplirse dos condiciones: que el poder hubiera sido otorgado al propio apoderado (conflicto de interés estructural) y que exista un bloqueo real acreditado que impida la actuación conjunta ordinaria. Si hay un tercer administrador mancomunado cuya posición no consta, el Registro puede suspender la inscripción, como ocurrió en el caso de Zaragoza resuelto el 8 de julio de 2026.
¿Qué pasa si el Registro Mercantil suspende la inscripción de la revocación de poderes?
El poder sigue siendo válido registralmente. Esto significa que el apoderado puede continuar actuando en nombre de la sociedad frente a terceros de buena fe, con plena eficacia jurídica. Los contratos, operaciones bancarias o actos jurídicos realizados al amparo del poder no cancelado pueden ser vinculantes para la sociedad, con el consiguiente riesgo económico y de gestión.
¿Qué documentación hay que aportar para acreditar el bloqueo societario ante el Registro?
La resolución no fija una lista cerrada, pero exige que la imposibilidad de actuar de forma ordinaria quede suficientemente acreditada. En la práctica, esto incluye: actas de reuniones de administradores en las que conste la negativa o ausencia de alguno de ellos, comunicaciones formales entre administradores, y cualquier documento que demuestre que la actuación conjunta es materialmente imposible. La posición de todos los administradores mancomunados debe constar expresamente.
¿La STS 362/2021 permite siempre la revocación unilateral en casos de conflicto societario?
No. La STS 362/2021 establece una excepción muy acotada: solo permite la revocación unilateral cuando el poder fue otorgado al propio apoderado y existe un bloqueo real que impide la actuación conjunta. No es una vía general para resolver conflictos societarios. La resolución de 8 de julio de 2026 refuerza esta interpretación restrictiva y exige que el bloqueo se pruebe, no que simplemente se alegue.
¿Qué alternativas tiene una sociedad si no puede inscribir la revocación de poderes por bloqueo?
Si la vía registral queda bloqueada, las alternativas son: (1) acreditar documentalmente la posición de todos los administradores mancomunados para cumplir los requisitos de la STS 362/2021; (2) acudir a la vía judicial mediante impugnación de acuerdos o solicitud de nombramiento de administrador judicial; (3) convocar junta general para modificar el régimen de administración o cesar al administrador conflictivo. Cada vía tiene plazos y costes distintos que deben valorarse con asesoramiento jurídico especializado.
Fuente oficial
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Aviso: Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento legal. Para decisiones específicas, consulte a un profesional cualificado. Fuente: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-22052
