Dades clau
| Normativa | Resolució de 10 de juny de 2026, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) |
|---|---|
| Publicació | 13 d'octubre de 2026 |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectats | Societats de capital (SL i SA), socis, notaris i registradors mercantils |
| Categoria | Normativa Empresarial |
| Precepte clau | Article 86 de la Llei de Societats de Capital (LSC) |
| Font | BOE-A-2026-21293 |
Si la teva societat ha vinculat als socis a un protocol familiar o a un pacte de socis mitjançant una clàusula estatutària que simplement remit a aquest document extern, tens un problema registral i, possiblement, un problema d'eficàcia societària. La Resolució de 10 de juny de 2026 de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) ho deixa sense marge de dubte: l'article 86 de la Llei de Societats de Capital exigeix que el contingut concret i determinat de qualsevol prestació accessòria figure íntegrament en els estatuts inscrits en el Registre Mercantil.
La resolució sorgeix d'un recurs contra la negativa del Registre Mercantil III de Sevilla a inscriure uns estatuts que configuraven una prestació accessòria consistent en complir un pacte de socis recollit en escritura separada. El registrador va denegar la inscripció. La DGSJFP li va donar la raó.
Què estableix aquesta normativa?
La resolució fixa una doctrina clara sobre els límits de les prestacions accessòries en les societats de capital:
- L'article 86 LSC exigeix que el contingut concret i determinat de la prestació accessòria figure íntegrament en els estatuts inscrits. No n'hi ha prou amb una remissió a un document extern.
- Una clàusula estatutària que digui «els socis s'obliguen a complir el pacte de socis formalitzat en escritura separada» no compleix aquest requisit.
- Les obligacions parasocials (les que neixen de pactes privats entre socis) no adquireixen eficàcia societària plena pel mero fet de ser esmentades en els estatuts de forma indirecta.
- Aquesta doctrina està recolzada per sentències del Tribunal Suprem i del Jutjat Mercantil núm. 1 de Sevilla.
| Element | Criteri aplicable segons la resolució |
|---|---|
| Contingut de la prestació accessòria | Ha de constar íntegrament en els estatuts inscrits |
| Remissió a pacte de socis extern | No vàlida per donar eficàcia societària a la prestació |
| Remissió a protocol familiar extern | No vàlida per donar eficàcia societària a la prestació |
| Exclusió de soci per incompliment | Només vàlida si la prestació consta registralment amb tot el seu contingut |
| Obligacions parasocials en document separat | Mantenen eficàcia entre les parts, però no eficàcia societària plena |
Impacte econòmic i operatiu
L'impacte no és només registral. Té conseqüències directes sobre la governança i la seguretat jurídica de la societat:
- Risc de nul·litat en exclusions de socis: Si un soci incompleix una prestació accessòria que no consta correctament en els estatuts, l'exclusió pot ser impugnada amb èxit. Això pot derivar en litigis costosos i en la reincorporació forçada del soci.
- Cost d'adaptació estatutària: Les societats que necessitin regularitzar la seva situació hauran d'elevar a públic els nous estatuts davant notari, convocar junta general i tramitar la inscripció en el Registre Mercantil. Això implica honoraris notarials, registrals i, en molts casos, assessorament jurídic especialitzat.
- Protocols familiars en risc: Moltes empreses familiars han optat per redactar un protocol familiar extens i després incorporar-lo als estatuts per referència. Aquesta pràctica queda invalidada per a les prestacions accessòries.
- Pactes de socis sense eficàcia societària: Els pactes de socis segueixen sent vàlids entre les parts signatàries, però no poden actuar com a prestacions accessòries amb eficàcia davant la societat i davant tercers si no s'incorporen textualment als estatuts.
A qui afecta?
- Societats de Responsabilitat Limitada (SL) que hagin configurat prestacions accessòries mitjançant remissió a pactes de socis o protocols familiars.
- Societats Anònimes (SA) en la mateixa situació.
- Socis les obligacions dels quals davant la societat estiguin recollides en documents externs als estatuts.
- Notaris que autoritzin escritures d'elevació a públic d'acords socials amb aquest tipus de configuració.
- Registradors mercantils, que han d'aplicar aquest criteri en la qualificació de documents.
- Assessors jurídics i advocats d'empresa que dissenyin estructures de governança societària.
- Empreses familiars amb protocols de família que incloguin obligacions que es pretengui elevar a rang estatutari.
Exemple pràctic
Una societat familiar amb tres socis redacta un protocol de família que inclou, entre altres clàusules, l'obligació d'oferir les participacions a la resta de socis abans de transmetre-les a tercers, i l'obligació de dedicació exclusiva a l'empresa. Per donar-li eficàcia societària, el notari incorpora als estatuts una clàusula del següent tenor: «Els socis queden obligats a complir en tot moment el protocol familiar formalitzat en escritura notarial número 1.234 del notari de Sevilla, D. Juan García».
El Registre Mercantil denega la inscripció. Segons la doctrina confirmada per la DGSJFP, aquesta remissió no és suficient. Per a que l'obligació de dedicació exclusiva sigui una prestació accessòria amb plena eficàcia societària —i per a que el seu incompliment pugui donar lloc a l'exclusió del soci—, el contingut concret d'aquesta obligació ha de figurar textualment en els propis estatuts: què s'entén per dedicació exclusiva, en quines condicions es considera incomplida, quin és el procediment d'exclusió.
Si la societat pretén excloure un soci basant-se en la clàusula de remissió no inscrita, aquest acord d'exclusió pot ser impugnat judicialment amb altes probabilitats d'èxit per al soci exclòs.
Què han de fer les empreses ara?
- Revisar els estatuts vigents: Identificar si existeix alguna clàusula de prestació accessòria que remiti a un pacte de socis, protocol familiar u altre document extern en lloc de recollir el contingut obligacional de forma íntegra.
- Auditar els pactes de socis i protocols familiars: Determinar quines obligacions d'aquests documents es pretén que tinguin eficàcia societària (és a dir, que puguin donar lloc a exclusió de socis u altres conseqüències societàries).
- Redactar les prestacions accessòries amb contingut complet: Incorporar textualment en els estatuts el contingut concret i determinat de cada prestació accessòria: en què consisteix, quan es considera incomplida i quines són les conseqüències.
- Elevar a públic els nous estatuts: Convocar junta general, aprovar la modificació estatutària amb les majories requerides, atorgar escritura pública davant notari i inscriure en el Registre Mercantil.
- Assessorar-se abans d'excloure un soci: Si existeix un conflicte actiu amb un soci per incompliment d'obligacions recollides en documents externs, verificar amb un advocat especialitzat si la prestació accessòria està correctament configurada abans d'adoptar l'acord d'exclusió.
Preguntes freqüents
Què diu exactament l'article 86 LSC sobre les prestacions accessòries?
L'article 86 de la Llei de Societats de Capital exigeix que el contingut concret i determinat de la prestació accessòria figure íntegrament en els estatuts inscrits en el Registre Mercantil. No n'hi ha prou amb una remissió a un document extern, com un pacte de socis o un protocol familiar. Així ho confirma la Resolució de 10 de juny de 2026 de la DGSJFP, recolzada per sentències del Tribunal Suprem i del Jutjat Mercantil núm. 1 de Sevilla.
Pot el Registre Mercantil rebutjar els meus estatuts si remeten a un pacte de socis?
Sí. El Registre Mercantil III de Sevilla va denegar la inscripció d'uns estatuts que configuraven una prestació accessòria mitjançant remissió a un pacte de socis en escritura separada. La DGSJFP va confirmar aquesta negativa. Qualsevol registrador mercantil pot aplicar el mateix criteri.
És vàlida l'exclusió d'un soci per incomplir una prestació accessòria no inscrita correctament?
No. Segons la doctrina fixada per la DGSJFP, l'exclusió de socis per incompliment de prestacions accessòries només és vàlida si aquestes consten registralment amb tot el seu contingut. Si la prestació accessòria s'ha configurat mitjançant remissió a un document extern no inscrit, l'acord d'exclusió pot ser impugnat judicialment.
Els pactes de socis perden validesa si no s'incorporen als estatuts?
No perden validesa entre les parts signatàries, però sí perden eficàcia societària plena. Les obligacions parasocials recollides en pactes privats segueixen sent vinculants entre els socis que els van signar, però no poden actuar com a prestacions accessòries amb eficàcia davant la societat i davant tercers si no s'incorporen textualment als estatuts inscrits.
Què han de fer les empreses familiars amb protocol familiar per complir aquesta doctrina?
Les societats que pretenguin vincular estatutàriament als seus socis a protocols familiars han d'incorporar el contingut obligacional directament en els estatuts, no mitjançant remissió al protocol. Això implica modificar els estatuts, elevar-los a escritura pública davant notari i inscriure'ls en el Registre Mercantil.
Font oficial
Consulta la normativa completa en font oficial
Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulta un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-21293
